印发《惠州市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的通知
广东省惠州市人民政府
印发《惠州市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的通知
惠府〔2005〕140号
市府直属有关单位：
现将《惠州市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》印发给你们，请按照执行。执行中遇到的问题，请迳向市国资委反映。
惠州市人民政府
二ＯＯ五年十月八日
惠州市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法
第一章 总 则
第一条 为了切实履行企业国有资产出资人职责，维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《广东省省属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》等有关法律、法规、规章，结合市属国有企业实际，制定本办法。
第二条 本办法考核范围为市人民政府确定由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有及国有控股企业（以下简称企业）。
第三条 本办法考核的企业负责人是指企业下列人员:
（一）国有独资企业和不设董事会的国有独资公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）；
（二）设董事会的国有独资公司董事长、副董事长、董事,总经理（总裁）、副总经理（副总裁）；
（三）国有控股公司国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事，总经理（总裁）、副总经理（副总裁）。
第四条 企业负责人对国有资产承担保值增值责任。市国资委以国有资产保值增值为核心，对企业负责人的经营业绩进行考核。
第五条 考核企业负责人的经营业绩，实行年度考核与任期考核相结合、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。
第六条 企业负责人经营业绩考核工作应当遵循以下原则：
（一）依法考核原则。按照国有资产保值增值以及资本收益最大化和可持续发展的要求，依法考核企业负责人的经营业绩。
（二）分类考核原则。按照企业所处的不同行业、资产经营的不同水平和主营业务等不同特点，实事求是，公开公正，科学分类考核。
（三）激励与约束并重原则。按照责权利相统一的要求，建立企业负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制。
第七条 年度经营业绩考核采取由市国资委下达经营业绩目标通知书的方式进行，任期经营业绩考核采取由市国资委主任与企业负责人签订经营业绩责任书的方式进行。
第八条 客观因素对企业经营业绩产生影响的，考核时予以扣除。客观因素有：政府增加投资、无偿划转、资产评估、产权界定、资本溢价、会计调整和减值准备转回、债权转股权、资产处置、经核准消化以前年度潜亏、自然灾害等。
第二章 年度经营业绩考核
第九条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。
第十条 年度经营业绩目标通知包括下列内容：
（一）被考核企业名称；
（二）考核内容及指标；
（三）奖惩；
（四）其他需要规定的事项。
第十一条 年度经营业绩考核指标包括基本指标和分类指标。
（一）基本指标包括年度净利润总额（权重40分）和净资产收益率（权重30分）。
年度净利润总额是指经核实后的企业合并报表净利润总额。
净资产收益率是指企业考核当期净利润同平均净资产的比率，计算公式为：
净资产收益率＝净利润/平均净资产×100%
（二）分类指标（权重30分）由企业根据所处行业特点，在备选指标中选择1-2个指标报市国资委确定，特定行业可按行业特点设置量化分类指标，具体指标在通知中确定（分类指标一经确定，任期内不得更改）。备选指标见附件3。
第十二条 主要承担政策性和指令性计划任务的企业的考核指标，可优先考虑政策性业务完成情况，具体指标及其权重另行确定。
第十三条 年度经营业绩目标按下列程序下达：
（一）企业申报年度经营业绩考核基本指标目标建议值和拟选择的分类指标及目标建议值。每年年初，企业负责人按照市国资委年度经营业绩考核要求和企业发展规划及经营状况，提出年度经营业绩基本指标目标建议值和拟选择的分类指标及目标建议值，并将必要的说明材料报市国资委。考核目标建议值参考上年指标实际值，原则上不低于考核期前三年考核指标实际完成的平均值。企业申报年度经营业绩目标建议值必须同时列出合并会计报表范围的企业名单，对经市国资委同意不纳入合并会计报表范围的企业，必须逐户提出工作计划和经营目标，或由市国资委对其另行考核。
（二）核定年度经营业绩基本指标目标值和分类指标目标值。市国资委根据宏观经济形势及所处行业的周期性特点，对企业负责人的年度经营业绩基本指标建议值和选定的分类指标及建议值进行审核后予以确定。
（三）由市国资委下达年度经营业绩目标通知书。
第十四条 市国资委对年度经营业绩目标执行情况实施动态监控。
（一）年度经营业绩目标通知书下达后，市国资委应根据企业月度快报、季度经济运行分析、企业重要情况报告等，对年度经营业绩目标的执行情况进行动态跟踪、检查与监控。
企业负责人应于每年7月底前将经营业绩目标半年执行情况及相关说明材料报市国资委。对上半年经营业绩目标执行情况明显滞后的企业，市国资委将向企业负责人提出预警并进行督促。
（二）建立重大事故、重大事项报告制度。企业发生重大安全生产事故和质量事故、重大经济损失等情况时，企业负责人应立即向市国资委报告；企业实施重大投融资、重大贷款担保和资产重组等重大事项，按照《惠州市直国有及国有控股参股企业重大事项报告备案制度暂行规定》执行。
第十五条 年度经营业绩目标完成情况按照下列程序进行考核：
（一）每年3月底之前，企业负责人依据经审计的企业财务决算数据，对上年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析，并将年度总结分析报告、国有资本客观增减因素说明材料、年度合并会计报表、不纳入合并会计报表范围企业经营目标完成情况报告、中介机构审计报告、中介机构对企业经营业绩考核指标实现情况的审核意见，一式两份报市国资委。
中介机构的确定按市国资委的有关规定执行。
（二）市国资委依据经审计的企业财务决算报告和经审核的统计数据，结合企业负责人年度总结分析报告并听取监事会对企业的年度评价意见，对企业负责人年度经营业绩考核指标的完成情况进行考核，形成企业负责人年度经营业绩考核与奖惩意见。
（三）市国资委将确认的企业负责人年度经营业绩考核与奖惩意见反馈给各企业负责人及其所在企业。企业负责人对考核结果及其奖惩有不同意见的，可向市国资委和市政府反映。
第三章 任期经营业绩考核
第十六条 任期经营业绩责任书以3年为一个责任期，特殊原因需要调整的，由市国资委决定。
第十七条 任期经营业绩责任书包括下列内容：
（一）出资人与企业法定代表人名称和姓名；
（二）考核内容及指标；
（三）考核与奖惩；
（四）责任书的变更、解除和终止；
（五）其他需要规定的事项。
第十八条 任期经营业绩考核在责任期内三个年度考核结果基础上进行，责任期内三个年度考核结果指标权重30分。任期考核指标70分，指标包括基本指标、分类指标和评议指标。
（一）基本指标包括国有资产保值增值率（权重30分）、三年主营业务收入平均增长率（权重10分）和不良资产比率（权重10分）。
1.国有资产保值增值率是指企业考核期末扣除本办法第八条所列的客观因素后的国有资产所有者权益同考核期初国有资产所有者权益的比率，计算公式为：
企业国有资产保值增值结果以市国资委确认的结果为准。
2.三年主营业务收入平均增长率是指企业主营业务连续三年的平均增长情况，计算公式为：
3.不良资产比率是指企业考核期末不良资产占考核期末资产总额的比率，计算公式为：
不良资产比率＝考核期末不良资产额/考核期末资产总额×100％
不良资产指企业资产中存在问题、难以参加正常经营运转的资产。为便于考核，本办法暂以企业计提的各项资产减值准备计算。计提资产减值准备所依据的会计政策应当前后保持一致。如当期计提的资产减值准备不属于企业负责人任期内造成，经市国资委核准后可剔除。
（二）分类指标（权重10分）由市国资委根据企业所处行业和特点，综合考虑反映企业可持续发展能力及核心竞争力等因素确定。具体指标在责任书中确定。
备选指标：任期技术投入比率、三年资本平均增长率、速动比率、资产负债率。特定行业可按行业特点设量化分类指标，具体指标在责任书中确定。
（三）评议指标（权重10分）由市国资委组织有关人员和专家，根据企业的发展创新能力、综合社会贡献、安全生产、廉政建设、重大问题请示报告等情况进行综合考察和分析的基础上作出综合评价。
第十九条 主要承担政策性和指令性计划任务的企业的考核指标，可优先考虑政策性业务完成情况，具体指标及其权重在责任书中确定。
第二十条 任期经营业绩责任书按下列程序签订：
（一）企业申报任期经营业绩目标建议值、拟选择的分类指标及目标建议值。考核期初，企业负责人按照市国资委任期经营业绩考核的要求和企业发展规划及经营状况，提出任期经营业绩基本指标建议值、拟选择的分类指标及目标建议值，并将必要的说明材料报市国资委。考核目标建议值原则上不低于前一任期考核指标实际完成值。
（二）核定任期经营业绩基本指标目标值和分类指标目标值。市国资委根据宏观经济形势及企业运营环境，对企业负责人的任期经营业绩目标建议值进行审核后加以确定。
（三）由市国资委主任同企业负责人签订任期经营业绩责任书。
第二十一条 市国资委对任期经营业绩责任书执行情况进行年度跟踪检查，实施动态监控。
第二十二条 任期经营业绩责任书完成情况按照下列程序进行考核：
（一）考核期末，企业负责人对任期经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析，并将任期总结分析报告、年度总结分析报告（按年度考核要求附相关材料）、中介机构对企业任期考核指标实现情况的审核意见、任期国有资本客观增减因素说明材料，各一式两份报市国资委。
（二）市国资委依据任期内经审计的企业财务决算报告和经审核的统计数据，结合企业负责人任期经营业绩总结分析报告并听取监事会对企业负责人的任期评价意见，对企业负责人任期经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核，形成企业负责人任期经营业绩考核与奖惩意见。
（三）市国资委将确认的企业负责人任期经营业绩考核与奖惩意见反馈给各企业负责人及其所在企业。企业负责人对考核结果及其奖惩有不同意见的，可向市国资委和市政府反映。
第四章 薪酬与奖惩
第二十三条 市国资委依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对企业负责人实施奖惩。
第二十四条 根据企业负责人经营业绩考核得分，年度考核和任期考核最终结果分为优秀、良好、中等、较低、较差五个级别。其中90分（含本数，下同）以上为优秀、80分以上为良好、70分以上为中等、60分以上为较低，60分以下（不含60分）为较差。
第二十五条 对企业负责人的奖励分为年度薪酬奖励和任期中长期激励。
第二十六条 企业负责人的年度薪酬分为基薪和绩效年薪两部分。绩效年薪与年度考核结果挂钩。
（一）基薪的确定：
基薪＝上年度全市职工平均工资×3×调节系数×分配系数
调节系数为1—4。调节系数根据企业的主营业务收入、资产规模、效益及历史情况等因素确定如下：
A类企业（调节系数为 4.0）：净资产2亿元以上、最近三年平均主营业务收入1.5亿元以上、最近三年平均净利润2000万元以上、在册职工人数1000人以上；
B类企业（调节系数为 3.0）：净资产5000万元以上、最近三年平均主营业务收入5000万元以上、最近三年平均净利润500万元以上、在册职工人数500人以上；
C类企业（调节系数为 2.0）：净资产1000万元以上、最近三年平均主营业务收入1000万元以上、最近三年平均净利润100万元以上、在册职工人数100人以上；
其他类企业（调节系数为 1.0）：即不符合以上分类标准的企业。
以上分类中的四个条件，企业只要同时满足其中两个即可。但满足的两个条件中，必须含“最近三年平均主营业务收入”或“最近三年平均净利润”。
分配系数的确定：企业法定代表人分配系数为1，其他负责人的分配系数为0.5—0.9，由企业根据其所担负的责任和贡献提出方案，报市国资委核准。
企业由盈变亏，或企业亏损增加的，基薪按80%计算。
（二）绩效年薪的确定：
1.当考核结果为较差时，绩效年薪为0 ；
2.当考核结果为较低时，绩效年薪按“基薪×0.5×（考核分数－60）/（70－60）”确定，绩效年薪在0到0.5倍基薪之间；
3.当考核结果为中等时，绩效年薪按“基薪×[0.5＋0.5×（考核分数－70）/（80－70）]”确定，绩效年薪在0.5倍基薪到1倍基薪之间；
4.当考核结果为良好时，绩效年薪按“基薪×[1＋0.5×（考核分数－80）/（90－80）]”确定，绩效年薪在1倍基薪到1.5倍基薪之间；
5.当考核结果为优秀时，绩效年薪按“基薪×[1.5＋0.5×（考核分数－90）/（100－90）]”确定，绩效年薪在1.5倍基薪到2倍基薪之间。
绩效年薪在企业完成上缴政府的约定收益后，70%在年度考核结束后当期以现金兑现；剩余30%作为企业负责人经营与廉洁风险保证金延期到连任或离任的下一年度的上半年兑现。
第二十七条 依据任期经营业绩考核结果，对企业负责人实行奖惩，并作为有关部门对企业负责人任免的重要依据。
（一）对于任期经营业绩考核结果为中等以上等级的，兑现延期支付的绩效年薪，给予相应的中长期激励。
（二）对于任期经营业绩考核结果为较低和较差的企业负责人，除根据考核分数扣减绩效年薪外，将根据具体情况，提请有关部门根据干部管理权限对其免职或进行工作调整。
具体扣减绩效年薪的公式为：
扣减延期绩效年薪＝任期内积累的绩效年薪×（70－实得分数）/70。
第二十八条 建立中长期激励机制。中长期激励主要采用股权（增量奖股）激励办法，具体办法另行制定。
对社会和企业发展作出重大贡献的企业负责人，市国资委设立特别贡献奖。具体办法另行制定。
第二十九条 按本办法领取薪酬的企业负责人，不再享受本企业内部的工资、奖金、津贴等工资性收入及其它工资性补贴。
企业负责人的年薪收入依法缴纳个人所得税。
第三十条 因干部交流、到达退休年龄等原因，企业负责人在一个年度中经营不满一年的，按当年实际任职月数实行年薪制。
第三十一条 严格控制企业负责人的职务消费，防止将职务消费转化为个人收入。
第三十二条 企业必须严格按照国家会计制度编制合并会计报表，保证会计信息的真实性。企业虚报、瞒报财务状况的，除按照有关法律法规处理外，扣回多兑现的奖励，并追究有关人员的责任。
市国资委每年按一定比例抽查中介机构审计报告的质量。发现严重失实或与企业共同作假等情况，取消该中介机构今后对市属国有企业的审计资格，并由有关部门依法处理。
第三十三条 企业负责人违反国家法律法规和规章，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成重大损失的，除由有关部门依法处理外，视其情况扣发或取消其绩效年薪。情节严重的，给予纪律处分；触犯刑律的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附 则
第三十四条 由于清产核资、资产重组等原因导致对企业负责人的考核指标数据发生变化的，市国资委可以根据具体情况变更经营业绩考核的相关内容。
第三十五条 市国资委监管的国有和国有控股企业的党组织书记、副书记、纪委书记、纪检组长，总会计师，总经济师，总工程师，工会主席的考核及其奖惩参照本办法执行。
第三十六条 市国资委监管企业下属重要权属企业由市国资委参照本办法直接考核。
第三十七条 本办法自二ＯＯ五年十一月一日起施行。
附件1：
年度经营业绩考核计分办法
一、年度经营业绩考核的综合计分
年度经营业绩考核的综合得分＝净利润总额指标得分＋净资产收益率指标得分＋分类指标得分
各项指标计算得分精确到0.1分。
二、年度经营业绩考核各指标计分
（一）净利润总额指标（权重40分）
净利润总额指标的基本分为28分。企业负责人完成目标值时，得基本分28分；高于目标值时，每高于5个百分点，加1分，最多加12分；低于目标值时，每低于5个百分点，扣1分，最多扣12分。计分公式为：
净利润总额指标得分＝28＋1×（实际完成净利润／净利润目标值－1）÷5%
（二）净资产收益率指标（权重30分）
净资产收益率指标的基本分为21分。企业负责人完成目标值时，得基本分21分；高于目标值时，每高于1个百分点，加2分，最多加9分；低于目标值时，每低于1个百分点，扣2分，最多扣9分。计分公式为：
净资产收益率指标得分＝21＋（实际净资产收益率－净资产收益率目标值）÷1%×2
（三）分类指标（权重30分）
分类指标只设一项指标的，该指标权重30分；若设两项指标，由市国资委根据各指标的重要性确定各指标的权重（合计30分）。各指标的基本分为权重的70%。分类指标若为绝对值指标，计分方法与净利润总额指标类同；若为相对值指标，计分方法与净资产收益率指标类同。
附件2：
任期经营业绩考核计分办法
一、任期经营业绩考核的综合计分
任期经营业绩考核的综合得分＝任期内三年的年度经营业绩考核结果指标得分＋国有资产保值增值率指标得分＋三年主营业务收入平均增长率指标得分＋分类指标得分＋评议指标得分。
各项指标计算得分精确到0.1分。
二、任期经营业绩考核各指标计分
（一）任期内三年的年度经营业绩考核结果指标（权重30分）
按企业负责人三年内的年度经营业绩综合考核平均分数计算。计分公式为：三个年度经营业绩考核总分／3×30%
（二）国有资产保值增值率指标（权重30分）
国有资产保值增值率指标的基本分为21分。企业负责人完成目标值时，得基本分21分；高于目标值时，每高于目标值1个百分点，加2分，最多加9分；低于目标值时，每低于1个百分点，扣2分，最多扣9分。计分公式为：
国有资产保值增值率指标得分＝21＋（实际保值增值率－保值增值率目标值）÷1%×2
（三）三年主营业务收入平均增长率指标（权重10分）
三年主营业务收入平均增长率指标基本分为7分。企业负责人完成目标值时，得基本分7分；高于目标值时，每超过1个百分点，加0.5分，最多加3分；低于目标值时，每低于1个百分点，扣0.5分，最多扣3分。计分公式为：
三年主营业务收入平均增长率指标得分＝7＋（三年主营业务收入实际平均增长率－三年主营业务收入平均增长率目标值）÷1%×0.5
（四）不良资产比率指标（权重10分）
不良资产比率指标基本分为7分。企业负责人完成目标值时，得基本分7分；高于目标值时，每超过1个百分点，扣0.5分，最多扣3分；低于目标值时，每低于1个百分点，加0.5分，最多加3分。计分公式如下：
不良资产比率指标得分＝7－（不良资产比率实际值－不良资产比率目标值）÷1%×0.5
（五）分类指标（权重10分）
任期考核分类指标只设一项，基本分为7分。分类指标若为绝对值指标，计分方法与净利润指标类同；若为相对值指标，计分方法与净资产收益率指标类同。备选分类指标与年度考核备选分类指标相同。
（六）评议指标（权重10分）
评议指标由市国资委组织相关人员根据下表所列各项目打分（评价），将各相关人员的评分汇总后取算术平均数得到各评议项目指标得分，各项目得分的平均分为评议指标得分。
分值设置 对应等级 评议项目 评议指标得分
发展创新能力 综合社会贡献 安全生产 廉政建设 重大问题
请示报告
9-10分（含） 优 —
7—9分（含） 良 —
7分 中 —
5分（含）—7分 低 —
4分（含）—5分 差 —
各项目得分 —
附件3：
备选的分类指标
1、工业
（1）销售（营业）收入增长率 （2）成本费用利润率
（3）总资产报酬率 （4）流动资产周转率
（5）应收帐款周转率 （6）技术投入比率
（7）上缴税利增长率 （8）全员劳动生产率
2、流通
（1）销售（营业）收入增长率 （2）成本费用利润率
（3）流动资产周转率 （4）应收帐款周转率
（5）资产负债率 （6）上缴税利增长率
3、交通
（1）总资产报酬率 （2）成本费用利润率
（3）高速公路建设计划完成率
（4）高速公路建设成本降低率
（5）高速公路项目工程质量优良率
4、电力生产
（1）主营业务利润率 （2）成本费用利润率
（3）上网发电量增长率 （4）标准煤耗率
（5）总资产报酬率 （6）上缴税利增长率
5、建筑
（1）销售（营业）收入增长率 （2）主营业务利润率
（3）成本费用利润率 （4）总资产报酬率
（5）应收帐款周转率 （6）上缴税利增长率
（7）全员劳动生产率
6、其他
（1）销售（营业）收入增长率 （2）主营业务利润率
（3）成本费用利润率 （4）流动资产周转率
（5）总资产报酬率 （6）应收帐款周转率
（7）速动比率 （8）上缴税利增长率
（9）资产负债率
关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
中国保险监督管理委员会
关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
保监发〔2008〕57号
各保险公司、保险资产管理公司：
为规范公司章程内容，促进保险公司完善治理结构，我会制定了《关于规范保险公司章程的意见》。现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。
中国保险监督管理委员会
二○○八年七月八日
关于规范保险公司章程的意见
保险公司章程是规范保险公司组织和行为，规定保险公司及其股东、董事、监事、管理层等各方权利、义务的具有法律约束力的重要文件，是规范公司治理结构的制度基础。为促进保险公司规范运作，加强对公司章程的监管，规范章程内容，明确章程制定、修改程序，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》和相关法律、行政法规及监管规定，提出如下意见。
一、章程的基本内容
保险公司章程应当对以下事项作出明确规定，内容应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。
（一）基本事项
章程所记载的下列公司基本事项应当与行政许可的内容完全一致。
1、名称和住所。
2、注册资本和经营期限。
3、经营范围。
4、法定代表人。
5、组织形式。
6、开业批准文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准的章程除外。
7、发起人。保险公司章程应当编制发起人表，详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明。
8、股份结构。保险公司章程应当编制股份结构表，详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。
股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。
公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。
股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。
发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。
（二）股东与股份规则
1、股东的权利与义务。保险公司章程应当明确股东的权利与义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。
保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，应当同时修改章程相关条款或在章程中注明。章程应当明确协议内容与章程规定不一致时，以公司章程为准。
章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持保险公司改善偿付能力。
2、股份规则。保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。
非上市公司章程应当规定股东转让公司股份或将公司股票质押时，有关股东应当将相关情况及时通知公司。
章程应当规定股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当及时通知公司，并明确通知的时限与方式。公司应当将相关情况及时通知其他股东。
公司对股份转让设置股东优先购买权的，章程应当详细规定优先购买权的行使方式。
3、关联股东声明。保险公司章程应当规定持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应当向公司报告，并明确报告的程序和方式。
（三）组织机构及其职权
保险公司章程应当按照法律、行政法规及监管规定的要求，明确公司组织机构的设置及其职权。
1、股东大会。保险公司章程应当明确股东大会的职权。
章程不得允许股东大会将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。
2、董事会。保险公司章程应当明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。
章程应当明确董事会的职权。包括必须提交董事会审议决定的事项范围，涉及投资或资产交易等事项的，应当明确额度或比例。
章程应当明确董事会授权公司其他机构履行其职权的方式和范围。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。
保险公司应当根据监管规定与公司实际需要，在章程中规定董事会下设专业委员会，并规定各专业委员会的名称、构成及主要职权。
3、监事会。保险公司章程应当明确监事会的构成及职权。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的规定。
监事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。
4、管理层。保险公司章程应当明确管理层的构成及职权。
公司同时设首席执行官和总经理职位的，章程应当明确其各自职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规定不得违背法律、行政法规及监管规定。
5、法定代表人。保险公司章程应当规定法定代表人的具体职权与履职要求，当法定代表人不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。
6、保险公司章程应当规定公司资产买卖、重大投资、对外担保、重要业务合同、重大关联交易等事项的审议权限及决策方式。
（四）董事、监事及高管人员的任免、职权及义务
1、董事及董事长。保险公司章程应当规定董事的任职条件、任免程序、职权和义务，相关内容应当符合监管要求。章程应当同时明确独立董事的特别职责、权利和义务。
鼓励保险公司采取累积投票制选举产生董事。
章程应当明确董事长职权。公司设副董事长的，章程应当明确副董事长的具体人数。
章程应当按照《公司法》的相关规定，明确董事长不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。公司设有多位副董事长的，章程应当明确接替顺序或具体履行特定职务的副董事长的确定方式。
章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。
章程应当规定当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
2、监事及监事会主席。保险公司章程应当规定监事的任职条件、任免程序、职权和义务。
章程应当明确监事会主席不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。
3、高级管理人员。保险公司章程应当规定高级管理人员的范围、任职条件、任免程序，规定应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。
（五）主要议事程序
1、保险公司章程应当规定股东大会、董事会及监事会的议事规则，或分别制定专门的议事规则作为章程附件。
2、议事规则包括会议召集、提案及通知、召开及主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容。
股东大会、董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
3、保险公司董事会议事规则应当符合《保险公司董事会运作指引》的要求。
股东大会、监事会议事规则参照《保险公司董事会运作指引》制定。
（六）财务会计制度
1、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定公司财务会计制度的主要事项，包括会计年度、会计报告内容、利润分配方式等。
章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。
2、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定各项保证金、保险保障基金、责任准备金的提取、缴纳或运用方面的主要事项。
3、保险公司章程应当规定聘用、解聘会计师事务所的程序和审议权限。
（七）其他制度
1、保险公司章程应当明确规定保险公司不得为董事、监事和高级管理人员购买公司股票提供任何形式的财务资助。
2、保险公司章程应当对关联交易管理、信息披露管理、内控合规管理、内部审计等制度作出原则规定。
3、保险公司章程应当对公司的分立、合并、解散及清算作出规定。经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。
4、保险公司章程应当规定公司的通知和公告办法。
二、章程的制定和修改
（一）章程制定
保险公司设立时，应当按以下程序制定公司章程：
1、公司筹建机构起草公司章程草案。
2、公司创立大会对章程进行审议表决。
3、申请人将创立大会通过的章程作为申请开业材料之一报中国保监会审核。
4、公司筹建机构根据中国保监会的审核反馈意见对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。
5、公司章程以中国保监会批复文本为准。
（二）章程修改
1、当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：
（1）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触。
（2）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。
（3）其他导致章程必须修改的事项。
2、公司章程修改按如下程序进行：
（1）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。
（2）股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司向中国保监会报送章程修改审核申请。
（4）公司根据中国保监会的审核反馈意见，对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准。
（5）向公司登记机关办理变更登记。
3、章程修改记录。保险公司应当在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况。包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。
三、章程的审批及登记
中国保监会根据《保险法》、《保险公司管理规定》、《中国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法律、行政法规及监管规定对公司章程进行审批。
（一）申报资料
保险公司股东大会通过修改公司章程的决议后，应当在十个工作日内报中国保监会核准，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申请文件。
2、股东大会同意章程修改的决议。决议内容包括：
（1）会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员。
（2）出席会议股东及其持有股份数量。
（3）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
（4）表决结果。
（5）参加会议股东的签字。股东人数过多的，可以由会议主持人签字并对会议和表决的真实性负责。
3、章程修改说明。包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的，在章程修改说明中逐条列明；修改内容较多的，须另列新旧章程条款对照表，将修改的部分逐条列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其电子文本。
5、章程附件。对附件做出修改的，公司应当同时对该附件的修改情况进行说明。
中国保监会在审查章程过程中，可以要求公司提交律师对章程合规性的法律意见书。
（二）章程修改涉及前置审批或备案事项的处理
1、前置审批或备案事项包括：公司名称、住所、组织形式、注册资本、经营范围变更，公司分立或合并，按照规定应当审批或备案的股东变更。
2、因前置审批或备案事项对公司章程进行修改的，可以同时报送章程修改申请。
3、未经前置审批而对章程记载事项作出变更的，对章程修改的批复不得作为已经获得该事项批准的依据，章程的该项修改无效。
（三）章程的生效与登记
1、保险公司章程须经中国保监会核准后方可生效。
2、章程经中国保监会核准后，应当及时向公司登记机关依法办理变更登记。
四、其他
1、保险公司董事会应当确保公司章程在公司内部得到遵守，并对公司章程内容和修改程序的合规性负责。
2、对于章程应当修改而未在规定期限内修改的，或提交的章程明显违反法律、行政法规及监管规定或存在较多疏漏的，中国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关负责人予以公开批评。
3、擅自变更公司章程或在章程修改申请中提供虚假资料的，由中国保监会根据有关法律、行政法规及监管规定追究公司及直接责任人的法律责任。
4、本意见适用于在中国境内依法设立的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规对国有独资保险公司、外资保险公司另有规定的，按照其规定执行。
本意见自二○○八年十月一日起施行。